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兰州，因地处皋兰山而得名，古称皋兰。是国民党西北军政长官公署所在地，西北地区政治、军事中心，地理上也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽。兰州城北面是黄河，东、南、西三面环山，易守难攻，抗战时期就构筑了国防工事，国民党守军称该城为“不可攻破的铁城”。
1949年8月中旬，国民党政府行政院长阎锡山在广州召开由西安绥靖公署主任胡宗南、西北军政长官公署长官马步芳、副长官马鸿逵等人参加的“西北联防会议”，拟制了“兰州决战”计划。
该计划以马步芳4个军及新成立的骑兵军共9万余人为主力，依托兰州坚固城防和黄河天险，吸引、消耗中国人民解放军第一野战军主力。以集结在中卫、中宁地区的马鸿逵部主力伺机转向兰州，以胡宗南部主力由秦岭出陇南，三路夹击，企图挫败一野于兰州外围，解放战争历史上著名的“兰州战役”由此拉开序幕。
此时解放大军历经扶眉战役、固原战役和陇东战役，歼灭了国民党军队骑兵14旅马成贤部、8旅马光宗部近万人马，缴获了大量武器装备，一路追击，占领彬县、长武、泾川、平凉、清水、秦安、武山等地区，解放了陇东广大地区。
马步芳退守兰州后，又将抗战时期国民党军构筑的国防工事进行加修加固，主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷，铁丝网。阵地之间有公路、交通壕连接。
马步芳视兰州会战成败为其生死存亡的关键，不仅主力全部集中兰州，而且在城内屯集了大量粮食、弹药并作了精心周密的部署：以战斗力最强的两个军和两个骑兵旅，共5万余人，重点守备南山各要点与城区；以两个军3万余人，控制在兰州东北黄河两岸地区，保障兰州左翼安全；以新编成的骑兵军2万余人，控制在临洮，临夏地区，保障兰州右翼安全。
兰州城防工事及兵力部署详细资料均汇编成册，加以扉页装裱，名为《兰州决战行动方案》。此书图文并茂，两万余字，由西安商务书馆印刷，仅有四本，分别送往军事委员会委员长侍从室、国民党政府行政院长办公室、西安绥靖公署主任办公室、西北军政长官公署主任办公室。
其实，所谓的“兰州决战”形成并非一帆风顺，在此之前也曾在马家军内部引发争端，主要有两种意见：一是以马步芳、马鸿逵、马继援为主的“决战派”，主张在平凉或者定西与解放军决战；二是以82军副军长赵遂、参谋长马文鼎为首的“游击派”，主张将主力撤到黄河北岸，南岸兰州只做一下牵制消耗性的抵抗便放弃，主力在黄河北岸沿河机动，解放军在哪里渡河，就在哪里“半渡击”。
马家军内部两派各执己见，在定西会议上展开激烈争论，会议开了大半天都没有定论。按理说军队等级森严，决不允许“以下犯上”，青海马家军尤其如此，类似于南宋时期的“岳家军”或者明朝时期的“戚家军”，马步芳就是当代岳父和戚继光。
马步芳这个人阴险狡诈诡计多端，有一点却值得称颂：对属下十分和善开明，不搞家长制一言堂，广泛听取意见，在大战前尤为重视各方建议，善于归纳总结。正因为如此，定西会议迟迟没有结束，马步芳尽管坚持与解放军决战的初衷，但不排斥反对者，也在思考“游击派”言论的合理性。
与此同时，中共中央与第一野战军司令员兼政治委员彭德怀也密切关注着马家军的动向，急于知晓他们下一步行动计划。据史料记载：当时党中央和一野首长都希望敌人固守兰州，与之决战，彻底把马家军消灭在黄河以南。最不希望看到“游击派”所提那种状况，这样会把歼灭战打成持久战，无谓消耗兵力和武器弹药。
马步芳究竟怎么决定？事关西北解放全局，此事意义重大，可谓牵一发而动全身。为了尽快获悉敌人真实意图，党中央指示特委——紧急唤醒潜伏在马家军达四年之久，代号“百灵鸟”的中共秘密特工，尽最大努力打探到定西会议最终结果，如有相关作战方案设法获取。
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