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在11月7日白天经历了德军的一波波空中打击和水下潜艇拦截之后，坎宁安的舰队只剩下伤痕累累的纳尔逊号、决心号这两艘战列舰和几艘快要成为破烂的驱逐舰在当天晚上19时35分到达离马耳他群岛40多海里的海域。此时马耳他群岛上仍在顽抗的英军已经被德军分割包围，孤注一掷的坎宁安立即命令各舰全速扑向德军滩头附近，还有个别已经伤得不轻的驱逐舰在最后的冲锋途中撞上了德军飞机早已布下的水雷而被炸沉。在离马耳他群岛东南方向约10000米的海域，坎宁安终于下达了开火的命令。英军各舰上的406、381、152、120、76毫米等大小舰炮连连齐射，炮弹拽着火光在夜空中划出的弧线有如燃烧的列车通过山岗，将德军几十艘小型军舰和鱼雷艇打得稀里哗啦，四条被战列舰152毫米副炮直接击中的鱼雷艇更是顷刻间粉身碎骨。
随着离滩头距离的拉近，坎宁安命令战列舰主炮瞄准滩头附近的德军登陆艇、货船、维修船、补给船，狠狠地轰，狠狠地炸。纳尔逊号和决心号也不管在火光中逼近的德军鱼雷艇，以406和381毫米主炮一炮一艘地将缓慢逃跑的德军船只送入海底。担任掩护的英军驱逐舰以120主炮不断拦截轰沉企图逼近战列舰的鱼雷艇，为了击沉几艘德军大型运输船也用光了自身携带的鱼雷。德军在滩头附近的数十门75毫米步兵炮和120毫米迫击炮以惊人的急速射向英军驱逐舰猛烈开火，双方进入了钢铁对钢铁的碰撞中！舍生忘死的德军轻炮兵（75毫米步兵炮按照二战欧洲战场的标准不算重炮）在被英军舰炮血洗的同时，其发射的炮弹也不断击中英军驱逐舰，打得其中几艘冒烟起火。虽然德军步兵炮、重型迫击炮难以击破驱逐舰的船舷装甲，但打到甲板上的炮弹爆炸后产生的大量破片横飞也导致英军水兵被打得死伤颇多，一片狼藉。几艘英军驱逐舰主动或被迫冲滩搁浅，在较近距离上用主炮直瞄轰击德军的炮兵阵地、卡车、马车等目标，打得德军人员和物质都损失不少。
在离英军战列舰不远的西南方向的海滩，一群抵达此地不久的德国海军士兵正忙碌着。很快，好不容易由小型运输船运载、人扛马拽弄上岸的15具大型鱼雷发射设备在海滩乱石当中部署到位，这是邓尼茨在向雷德尔申请后调动指挥部署到此的一支德国海军岸防鱼雷部队。20时12分，在反复校对英军战列舰的位置后，这些德国海军岸防鱼雷部队的将士们终于发动了致命的一击。“距离7150米，方位42度16，射击角0度，慢速发射！”“距离7300米，方位43度21，射击角0度，慢速发射！”……15枚德国533毫米岸防鱼雷携带着200公斤战斗部炸药分呈3排、每批间隔4秒，高速直扑正在海面上频频开炮的英军两艘战列舰还有附近的几艘驱逐舰。20时16分，疲惫的英军声纳军士才拉响鱼雷来袭警报，英军各舰舰长匆忙下达全速启动轮机、满舵避让‘水下高速目标撞击’的命令。又过了40秒，决心号战列舰首先中了一颗重型鱼雷，其左舷舰尾发出巨大的爆炸声，紧接着又有2颗鱼雷击中其前部右侧，而后纳尔逊号和3艘驱逐舰也相继中了鱼雷，一连串巨大的爆炸给予正在连续炮击岸上目标的英军舰队的打击是非常沉重的。3艘英军驱逐舰在硝烟中迅速下沉，在被击中3颗533毫米重型鱼雷之前已经受伤不轻的决心号战列舰几乎被炸成了两截，在鱼雷爆炸后的15分钟之内从海面上消失了。
在岸防鱼雷重创英军舰队，打乱英军部署的情况下，亲临一线的曼斯坦因下令悄悄部署在开放式临时阵地上9门150毫米加农炮瞄准英军驱逐舰猛烈射击。德军每门加农炮的观瞄手指正射击参数，操作手调整射向，装填手向炮膛内装入重达40多公斤的炮弹，炮长利用炮长镜校正、观察，只听得一声“开火”口令，轮廓格外低矮、炮管格外修长的150毫米加农炮伴随着振聋发聩的怒吼猛然颤动，紧接着，炮弹壳随着清脆的叮当声退膛而出，浓浓的硝烟气息弥漫开来。这些150毫米加农炮正是打击英军驱逐舰的利器，威力和射程都压倒英军驱逐舰上的120毫米主炮，如果部署在坚固的钢筋水泥掩体内足够跟巡洋舰主炮对射了。陆炮对舰炮，150毫米穿甲弹对120毫米爆破弹，飞行速度超过800米/秒的150毫米穿甲弹穿透英军驱逐舰的船舷装甲不要太轻松，于是这些德军加农炮炮兵在阵地被英军舰炮火力覆盖的同时也将剩下的几艘英军驱逐舰打得非沉即重伤。
在已经到处是破损和烟火的的纳尔逊号上，坎宁安大手一挥，乘着军舰动力系统完好，抢滩靠岸！于是这艘英军大型军舰在德军若干鱼雷和加农炮炮弹的洗礼下在被击沉之前冲上海滩，这下德军岸防鱼雷没有用武之地了。在防御坚固的406毫米主炮炮塔内，英军水兵们操作还能使用的4门406毫米主炮继续开火，前面还能用的两门主炮轰击不远处的正在仓促撤退的德军岸防鱼雷部队，后面还能用的两门主炮轰击海上和岸边的德军登陆补给船只。在英军军舰主炮的猛烈打击下，被炮火波及的德军一时狼狈不堪，四处躲避。在打光主炮炮弹之后，纳尔逊号上还能动的英军官兵们在得到命令后开始弃舰逃跑，当然坎宁安没有忘记安排几个英军水兵在最后离舰时引爆一个还算充足的152毫米副炮弹药库。接连几声巨响，数百发重磅炮弹引发的剧烈大爆炸将这艘标准排水量33950吨的战列舰炸成破烂。逃离军舰的英军水兵立即遭到大批德军步兵的围追堵截，大部分没有机会逃到海边再找船了。坎宁安在副官和几个身手不错的警卫保护下终于逃到海边并抢了德军一条登陆艇杀出重围，逃之夭夭。差不多同时，随着一声德军的大炮响，在海边的英军最后1艘驱逐舰也成为历史。至此，坎宁安在丘吉尔的胡乱指挥下硬着头皮带来增援的英军军舰全部沉没，地中海地区德国和意大利的海军力量相对英国地中海舰队由劣势转为优势。至于差不多被打成光杆司令的坎宁安，在登陆艇用光燃料后在海上漂了两天两夜，幸亏没有碰上德军潜艇，最终被路过的一艘英国商船所救，这才得以逃回埃及亚历山大港。还多亏了坎宁安的副官在逃离纳尔逊号时带了几盒牛肉罐头和几瓶饮用水，否则堂堂的英国海军地中海舰队司令在海上漂泊的这两天能不能坚持下来可就难说啦。
在英军舰队覆灭之时，岛上英军的抵抗仍在继续。到11月8日上午，成群结队的德军轰炸机、攻击机再次光临战场上空，发射的炮弹和投掷的炸弹如雨点般砸进不少仍在顽抗的英军所处的工事当中，爆炸接连不断，硝烟弥漫战场。根据曼斯坦因的命令，在地面推进的德军步兵尽可能不和英军发生近战，而是在已方空军的轰炸扫射支援下远远的用机枪、冲锋枪、迫击炮、火焰喷射器等通过火力扫荡来摧毁英军的战力，尽量等被分割包围的英军被德军炸弹、炮弹和子弹大量杀伤后、再缓慢推进扫清残余。如此反复操作，不断摧毁英军的有生力量、压缩英军的生存空间。部分英军为避免白白被飞机炸屡次冲出工事向德军步兵发起反冲锋，却都因德军固定和稳扎稳打的火力颇为整齐和密集而徒劳无功，反而白白损失不少。战至离天黑还有一个多小时，马耳他群岛上的英军只剩下零星的枪声和爆炸声，已经坚持不到天黑了。傍晚时分，英国的马耳他总督威廉·多比中将被逼近的几个德军冲锋枪兵用MP-40冲锋枪打成了筛子。得知司令阵亡消息的英军残存人员正式停止了抵抗，纷纷走出工事、山洞缴械投降，少数得不到消息的零星抵抗人员也很快被清剿干净。有着“地中海心脏”之称的马耳他正式宣告易手，这下隆美尔的部队补给线路可就通畅多了，因为另一个历史上德国和意大利对北非战场的补给之所以不利，最大的因素就是他们的船只总是被英国飞机、潜艇和军舰拦截，那些英军轰炸机和潜艇大多数来自于马耳他的基地。
攻占了马耳他群岛，还消灭了英国地中海舰队的主力，希特勒对此自然是大喜过望，立即下令曼斯坦因晋升陆军大将，邓尼茨晋升海军上将。至于凯塞林，已经是空军元帅，军衔不能再升了，再升就要和拥有帝国元帅军衔的戈林一样啦，怎么办呢？和曼斯坦因、邓尼茨一样非常得希特勒宠幸的凯塞林被赏赐了20万马克和100根金条。墨索里尼则多少有点虚情假意地给希特勒发来了热情洋溢的贺电。丘吉尔在得知马耳他群岛丢失的消息后一头栽倒在自己的办公室里。远在北美的罗斯福同样忧心忡忡：“马耳他群岛落入那个小胡子之手，真是可怕的逆转啊！这个小胡子的势力是越来越大，看来我们美国卷入战争的准备工作还得加快进行啊。”
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